本次权益变更包含股份让渡、表决权委托、上市公司向开投集团定向刊行股份等放置。将可能影响上市公司节制权的不变。截至本核查看法出具日，开投集团取春尚未就股份让渡相关和谈能否继续履行告竣分歧，因而开投集团取春之间的股份让渡相关和谈能否继续履行存正在必然的不确定性。按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 15号——权益变更演讲书》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书》及相关法令、律例的，中信建投证券股份无限公司（以下简称“本财政参谋”或“中信建投证券”）按照证券行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就本次消息披露权利人披露的《西安瑞联新材料股份无限公司详式权益变更演讲书（修订稿）》进行核查，并出具核查看法。为使相关各方得当地舆解和利用本核查看法，本财政参谋出格声明如下： 1、本财政参谋已按照履行了尽职查询拜访权利，对消息披露权利人披露的《西安瑞联新材料股份无限公司详式权益变更演讲书（修订稿）》进行了核查，确信内容取格局合适，并所颁发的专业看法取消息披露权利人披露内容不存正在本色性差别。2、本财政参谋所根据的相关材料由消息披露权利人供给。消息披露权利人已做出声明，其所供给的所有文件、材料及口头证言实正在、精确、完整、及时，不存正在任何严沉脱漏、虚假记录或性陈述，并对其实正在性、完整性和性担任。3、本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我供给未正在本财政参谋核查看法中列载的消息和对本财政参谋核查看法做任何注释或者申明。4、出格提示投资者留意，本财政参谋核查看法不形成对本次权益变更各方及其联系关系公司的任何投资，投资者按照本财政参谋核查看法所做出的任何投资决策而发生的响应风险，本财政参谋不承担任何义务。5、本财政参谋取本次权益变更各方当事人均不存正在短长关系，就本次《西安瑞联新材料股份无限公司详式权益变更演讲书（修订稿）》所颁发的核查看法是完全进行的。7、本财政参谋项目从办人及其所代表的机构已履行勤奋尽责权利，对消息披露权利人的《西安瑞联新材料股份无限公司详式权益变更演讲书（修订稿）》的内容已进行核查和验证，未发觉虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对此承担响应的义务。《中信建投证券股份无限公司关于西安瑞联新材料股份 无限公司详式权益变更演讲书之财政参谋核查看法（修 订稿）》1 本次买卖由三部门构成：、股权让渡，开投集团拟通过 和谈让渡体例受让卓世合股、国富永钰、春别离持 有的上市公司13，734，327股、5，939，651股、891，840 股股票，共计20，565，818股股份；2、表决权委托，卓 世合股将其持有未让渡给开投集团的残剩全数上市公司 3 股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使；、向 特定对象刊行股票，开投集团拟认购上市公司向其刊行 的不跨越39，116，853股股票开投集团拟通过和谈让渡体例受让卓世合股、国富永 钰、春别离持有的上市公司13，734，327股、 5，939，651股、891，840股股票，共计20，565，818股股 份瑞联新材2024年度向特定对象刊行 A股股票的行为，开 投集团拟认购上市公司向其刊行的不跨越39，116，853股 股票卓世合股将其持有未让渡给开投集团的残剩全数上市公 司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使开投集团取卓世合股、国富永钰、春别离签订的 《关于西安瑞联新材料股份无限公司之股份让渡和谈》青岛市中级关于开投集团取卓世合股的收购纠 纷案出具的平易近事调整书（（2024）鲁02平易近初1926 号）、青岛市中级关于开投集团取国富永钰的 收购胶葛案出具的平易近事调整书（（2024）鲁02平易近初334 号）青岛市中级向卓世合股出具的《施行通知书》 （（2025）鲁02执448号）、向国富永钰出具的《施行 通知书》（（2025）鲁02执449号）青岛市中级向中登公司出具的《协帮施行通知 书》(（2025）鲁02执448号)、《协帮施行通知书》 (（2025）鲁02执449号)出格申明：本核查看法中所列数据可能因四舍五入缘由而取按照相关单项数据间接相加之和正在尾数上略有差别。本财政参谋基于诚笃信用、勤奋尽责的准绳，已按照执业法则的工做法式，对消息披露权利人提交的《详式权益变更演讲书》所涉及的内容进行了尽职查询拜访，本财政参谋正在履行上述法式后认为：消息披露权利人制做的《详式权益变更演讲书》合适《证券法》《收购办理法子》《原则 15号》《原则 16号》等法令、律例和规章对上市公司收购消息披露的要求，《详式权益变更演讲书》所披露的内容实正在、精确、完整。基于对上市公司次要经停业务内正在价值及将来成长前景的充实决心，开投集团拟通过本次权益变更获得上市公司的控股权。本次权益变更完成后，消息披露权利人将按照有益于上市公司可持续成长、有益于全体股东权益的准绳，连结上市公司出产运营勾当的一般进行。将来将通过优化公司办理及资本设置装备摆设等体例，全面提拔上市公司的持续运营能力，取全体股东分享上市公司将来成长所创制的价值。经核查，本财政参谋认为：本次买卖的收购目标未取现行法令、律例的要求相，收购目标、合规、实正在、可托。（二）对能否拟正在将来12个月内继续增持或措置上市公司股份的核查 消息披露权利人正在其编制的《详式权益变更演讲书》中对能否拟正在将来 12个月内继续增持或者措置上市公司股份进行了如下陈述：截至本演讲署日，除本次买卖方案所涉及的和谈让渡、表决权委托以及认购向特定对象刊行股票外，消息披露权利人无正在将来 12个月内继续增持或措置上市公司股份的打算。若消息披露权利人后续做出增持或措置上市公司股份的决定，将严酷按照《证券法》、《上市公司收购办理法子》及其他相关法令律例的要求，依法履行相关审批法式及消息披露权利。消息披露权利人许诺，消息披露权利人通过和谈让渡体例取得的股份自让渡完成之日起 18个月内不以任何体例间接或间接让渡；正在瑞联新材向消息披露权利人刊行股票完成后，消息披露权利人持有的上市公司股份，自觉行完成之日起18个月内不以任何体例间接或间接让渡。经核查，截至本核查看法出具日，开投集团除上述打算外，没有正在将来 12个月内对上市公司增持股份或措置本次权益变更取得股份的打算。若是按照后续现实环境需要继续增持上市公司股份，消息披露权利人许诺将按照相关法令律例的要求，履行响应的法式和权利。3、2024年7月5日，国度市场监视办理总局出具《运营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；6、2024年12月11日，青岛市国资委出具批复，同意西海岸新区国资局指点开投集团做好股权变动等相关手续；7、2025年1月20日，开投集团董事会审议通过开投集团取卓世合股、国富永钰告竣息争相关事项；8、2025年1月20日，经控集团董事会审议通过开投集团取卓世合股、国富永钰告竣息争相关事项。除上述法式外，本次向特定对象刊行股票尚需履行的相关法式还包罗： 1、瑞联新材股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票；许可项目：扶植工程施工；房地产开辟运营。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相 关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：货色进出口；手艺 进出口；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；地盘整治办事；工程 办理办事；市场营销筹谋；物业办理；旅逛开辟项目筹谋征询； 文艺创做；建建材料发卖；农副产物发卖；橡胶成品发卖；高品 质合成橡胶发卖；木材发卖；软木成品发卖；煤炭及成品发卖； 金属成品发卖；非金属矿及成品发卖；金属矿石发卖；化工产物 发卖（不含许可类化工产物）；机械设备发卖；电子产物发卖； 住房租赁；非栖身房地产租赁。（除依法须经核准的项目外，凭经核查，并按照消息披露权利人出具的声明及许诺函，本财政参谋认为：消息披露权利人不存正在负无数额较大债权，到期未了债且处于持续形态的景象；比来三年没有严沉违法行为，也没有涉嫌严沉违法行为；比来三年未发生证券市场失信行为；不存正在法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。消息披露权利人不存正在《收购办理法子》第六条的“不得收购”的景象，也不存正在其他不得收购上市公司或认购上市公司刊行股份的景象。开投集团做为西海岸新区国资局主要的国有企业，次要承担青岛经济手艺开辟区的根本设备扶植、国有资产办理本能机能，并连系区域经济特色，成长成为实体运营的国有企业。开投集团的营业板块包罗工程营业、商业营业及其他从停业务，其他从停业务次要包罗混凝土出产和发卖、铸件出产和发卖、建建安拆、房地产发卖等。（三）对消息披露权利人能否具备规范运做上市公司的办理能力的核查 经核查，本财政参谋认为：消息披露权利人具备响应的运营办理经验，具备证券市场应有的法令认识及诚信认识，具备运营办理将来上市公司相关营业、资产及人员的经验及能力。消息披露权利人具备规范运做上市公司的办理能力。按照消息披露权利人出具的相关申明并经核查，本财政参谋认为：截至本核查看法出具日，消息披露权利人及其次要担任人比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，不涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁，不存正在未按期大额债权、未履行许诺，不存正在取证券市场相关的严沉不良诚信记实。本财政参谋已对消息披露权利人进行证券市场规范化运做的需要，消息披露权利人的次要担任人曾经根基熟悉相关法令、行规和中国证监会的，充实领会应承担的权利和义务。本财政参谋将督促消息披露权利人及其次要担任人依法履行涉及本次权益变更的演讲、通知布告及其他权利。截至本核查看法出具日，融发集团持有开投集团 60%股权，为开投集团的控股股东，其环境如下表：城市根本设备扶植及配套项目投资扶植、以自有资产对外投资 （以上范畴未经金融监管部分核准，不得处置接收存款、融资 、代客理财等金融营业）；处置海洋手艺研发，市政工程， 公用设备扶植，地盘拾掇、开辟，衡宇租赁，房地产开辟，批 发、零售：建建材料，物业办理；公交客运；道客运运营； 运营其它无需行政审批即可运营的一般运营项目。（依法须经 核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）经核查，截至本核查看法出具日，上述人员比来五年内未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，不涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁，不存正在未按期大额债权、未履行许诺的环境，不存正在取证券市场相关的严沉不良诚信记实。经核查，截至本核查看法出具日，开投集团正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境如下：截至本核查看法出具日，开投集团的间接控股股东融发集团正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境如下：截至本核查看法出具日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境如下：截至本核查看法出具日，除融发核电和石大胜华外，开投集团的间接控股股东融控集团没有正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境。经核查，截至本核查看法出具日，对消息披露权利人收购资金来历的核查消息披露权利人已出具许诺函：“本次收购的资金来历均系自有资金或自筹的资金，不存正在资金来历不的景象，不存正在间接或者间接来历于上市公司及其联系关系方的环境，不存正在取上市公司进行资产置换或者其他买卖取得资金的景象，不存正在任何故分级收益等布局化放置的体例进行融资的景象，亦不存正在操纵本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于领取本次收购价款的景象。”按照消息披露权利人出具的相关声明并经核查，本财政参谋认为：消息披露权利人所需资金全数来历于其自有或自筹资金。不存正在间接或间接来自于上市公司及其联系关系方的资金支撑，未通过取上市公司进行资产置换或者其他买卖获取资金，资金来历合规。瑞联新材股东卓世合股、国富永钰、春和开投集团就卓世合股、国富永钰、春结合向开投集团让渡所持有的瑞联新材部门股份和卓世合股表决权委托一揽子事项告竣分歧。2024年 5月 10日，开投集团取卓世合股、国富永钰、春别离签订《股份让渡和谈》，2024年11月27日，开投集团取卓世合股、国富永钰、春别离签订《股份让渡和谈之弥补和谈》，开投集团以和谈让渡体例受让卓世合股、国富永钰、春别离持有的13，734，327股、5，939，651股、891，840股上市公司股票。2024年 5月 10日，开投集团取卓世合股签订《表决权委托和谈》，2024年11月27日，开投集团取卓世合股签订《表决权委托和谈之弥补和谈》，和谈商定卓世合股将其持有的未让渡给开投集团的残剩全数上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托无效期自《表决权委托和谈》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算无限义务公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合股名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%。因开投集团取卓世合股、国富永钰、春发生和谈履行相关胶葛（具体详见《关于节制权变动严沉事项的进展通知布告》（2024-109）、具体详见《关于节制权变动严沉事项的进展通知布告》（2024-110）），2024年12月至2025年1月，开投集团别离告状卓世合股、国富永钰、春，要求继续履行合同；2025年1月24日，青岛市中级出具《平易近事调整书》，开投集团取卓世合股、国富永钰就股份过户相关事宜告竣分歧，卓世合股、国富永钰将别离向开投集团让渡13，734，327股、5，939，651股上市公司股票。2025年2月18日，青岛市中级出具《施行通知书》，责令卓世合股、国富永钰履行《平易近事调整书》所确定的权利。2025年3月4日，青岛市中级向中登公司出具《协帮施行通知书》，请中登公司协帮将卓世合股、国富永钰持有的瑞联新材13，734，327股、5，939，651股划扣至开投集团。2025年3月19日，开投集团正在中登公司打点完成相关股份的过户手续。截至本核查看法出具日，开投集团取春尚未就股份让渡相关和谈能否继续履行告竣分歧，因而开投集团取春之间的股份让渡相关和谈能否继续履行存正在必然的不确定性。正在卓世合股、国富永钰将相关股份过户至开投集团名下，开投集团取卓世合股签订的《表决权委托和谈》及弥补和谈将生效，开投集团将持有卓世合股所持残剩股票对应的全数表决权，瑞联新材的控股股东将变动为开投集团，现实节制人将变动为西海岸新区国资局，瑞联新材次要股东持股数量、持股比例等环境如下：此外，开投集团取瑞联新材签订了《附生效前提的股份认购和谈》，按照《附生效前提的股份认购和谈》的和谈商定以及瑞联新材2023年年度权益环境和 2024年半年度权益环境，开投集团拟认购瑞联新材向其刊行的不跨越39，116，853股股票（具体以中国证监会同意注册的刊行数量上限为准）。如瑞联新材董事会对本次刊行股票做出决议之日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本、回购、股权激励打算等事项导致瑞联新材总股本发生变化，则本次刊行股份数量的上限将做响应调整。正在不考虑其他要素导致股本数量变更的环境下，按刊行上限计较，本次向特定对象刊行股票完成后，开投集团取卓世合股签定的《表决权委托和谈》及弥补和谈同时终止。瑞联新材的控股股东仍为开投集团，因春拟单方解除取开投集团签订的股份让渡相关和谈，开投集团向青岛市黄岛区提告状讼，要求继续履行合同，同时申请诉讼财富保全，春持有的瑞联新材1，449，000股股份被青岛市黄岛区冻结。除上述环境外，截至本核查看法出具日，本次权益变更涉及卓世合股、国富永钰、春具有的上市公司股份不存正在质押、冻结或者司法强制施行等受的景象。截至本核查看法出具日，消息披露权利人无将来 12个月内改变上市公司从停业务或者对上市公司从停业务做出严沉调整的具体打算。若是按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人将严酷按照相关法令律例的要求，履行响应的法式和权利。截至本核查看法出具日，消息披露权利人没有正在将来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业进行调整的具体明白可行打算。若是消息披露权利人正在将来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业进行调整，消息披露权利人许诺将按照相关法令律例之要求，履行响应的法式和权利。本次权益变更完成后，消息披露权利人将按照上市公司的现实环境，本着有益于上市公司及全体股东的权益的准绳，按关法令律例和上市公司章程，向上市公司保举及格的董事、监事及高级办理人员候选人，由上市公司股东大会根据相关法令、律例及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘用高级办理人员。届时，消息披露权利人将严酷按关法令律例的要求，依法履行相关核准法式和消息披露权利。截至本核查看法出具日，消息披露权利人不存正在对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的打算。若是将来存正在雷同打算，消息披露权利人将根据有益于上市公司久远成长和上市公司好处的准绳，并严酷按关法令律例的，履行相关核准法式和消息披露权利。截至本核查看法出具日，消息披露权利人不存正在对上市公司现有员工聘用打算做严沉变更的打算。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人将严酷按关法令律例的，履行相关核准法式和消息披露权利。截至本核查看法出具日，消息披露权利人不存正在对上市公司分红政策做出严沉调整的打算。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人将严酷按关法令律例的，履行需要的法式和消息披露权利。截至本核查看法出具日，消息披露权利人不存正在其他对上市公司营业和组织布局有严沉影响的调整打算。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整，收购人将严酷按关法令律例的，履行相关核准法式和消息披露权利。本次权益变更对上市公司的性不发生影响。本次权益变更完成后，瑞联新材将仍然具备运营能力，具有的采购、出产、发卖系统，具有法人地位，继续连结办理机构、资产、人员、营业、财政等和完整。为了连结买卖完成后上市公司性，消息披露权利人的许诺如下：上市公司的总司理、副总司理、财政担任人和董事会秘书等高级办理人员不会正在本公司及本公司节制的其他企事业单元（以下简称“部属企事业单元”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会正在本公司及本公司节制的其他企事业单元中兼职、领薪。（2）上市公司正在财政决策方面连结，本公司及本公司节制的其他企事业单元不上市公司的资金利用。（1）上市公司具有、完整的组织机构；上市公司办公机构和出产运营场合取本公司分隔。
